關閉

當前位置:首頁?>?網上兼職 ? 正文

「掙錢好門路」航新科技:公開發行可轉換公司債券的論證分析報告

 
原標題:航新科技:公開發行可轉換公司債券的論證分析報告

「掙錢好門路」航新科技:公開發行可轉換公司債券的論證分析報告


股票簡稱:航新科技

股票代碼:300424









廣州航新航空科技股份有限公司

(住所:廣東省廣州市經濟技術開發區科學城光寶路1號)













公開發行可轉換公司債券的

論證分析報告












二〇一九年十一月




第一節 本次發行實施的背景和必要性

廣州航新航空科技股份有限公司(以下簡稱“航新科技”、“公司”)為在深圳
證券交易所創業板上市的公司。為滿足公司業務發展的資金需求,擴大公司經營
規模,提升公司的綜合競爭力,公司考慮自身實際狀況,根據《創業板上市公司
證券發行管理暫行辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定,擬通過公開發
行可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)的方式募集資金,擬募集資金總額不超
過人民幣25,000萬元(含25,000萬元),本次募集資金擬用于發動機健康管理
項目、研發中心項目以及補充流動資金。


一、發動機健康管理項目

1、項目實施的必要性

(1)為我國飛機飛行安全保駕護航

發動機健康管理系統是集數據采集、監測、記錄、分析和管理為一體的專用
系統。其通過對發動機運行及停止過程中,各種必要、關鍵參數的采集、監測、
記錄、分析和管理,實現對發動機全壽命周期的健康管理。同時,通過對發動機
的數據進行匯總、分析和處理,可對發動機的健康狀態進行實時跟蹤,進而實現
對發動機的有效調配、維修和預處理。實現提高發動機設計的安全,提高發動機
的維護效率,降低發動機維護成本等目的。


目前我國在EHM系統應用上處于起步階段,對比國際主流發動機廠商成熟
的EHM系統,國內仍有較大的差距。本項目實施后,將加快國內EHM系統的
發展,將發動機健康管理系統廣泛應用于各領域航空飛機,為我國飛機飛行安全
保駕護航。


(2)推動軍民融合的戰略性新興產業發展

《國務院關于印發“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃的通知》(國發
【2016】67號)提出“加強自主創新,推進民用航空產品產業化、系列化發展,
加強產業配套設施和安全運營保障能力建設,全面構建覆蓋航空發動機、飛機整
機、產業配套和安全運營的航空產業體系。”、“大力發展高可靠性、長壽命、


環境適應性強、標準化、低成本的航空設備和系統,實現適航取證”、“積極推
進構建國際風險合作伙伴關系,建成功能完備的航空產業配套體系。”等要求,
公司的設備研制及保障主要產品與上述要求深度契合,屬于“專欄 7 新一代民
用飛機創新工程。此外,《國務院關于印發“十三五”國家戰略性新興產業發展規
劃的通知》(國發【2016】 67 號) 還提出深入推進軍民融合,構建軍民融合的
戰略性新興產業體系。公司機載設備客戶主要為軍方或軍工企業,與國內主要的
發動機研制廠所、飛機研制廠所、國內知名高等院校都建立了密切的戰略合作關
系,在技術研發、產品生產與軍方緊密合作,協同發展。


(3)提升公司技術實力與核心競爭力

發動機健康管理系統經歷了由離線診斷向實時監視、由單一功能向智能化的
發展過程,此系統能大幅提高航空發動機的可靠性、安全性以及降低運營成本。

面對國內航空產業蓬勃的發展趨勢,那些技術水平相對落后、功能單一的系統化
航空電子設備產品,將無法滿足未來航空產業發展的新任務、新要求,并亟需統
一規劃升級和進一步完善。


本項目實施后,將為軍方與民航、通用航空提供安全可靠的發動機健康管理
系統系列產品,提高航空發動機的使用壽命和可靠性。本項目的順利實施將有利
于增強公司在健康監測設備產品與服務上的核心競爭力,進一步增強公司核心產
品的競爭優勢,推動我國航空發動機健康管理系統系列產品的技術發展。同時,
也將鞏固自主知識產權的核心技術及產品研發,創新新型材料、工藝及工具研發,
全面提升公司的研發能力,增強公司的核心競爭力,為保持公司持續快速發展提
供強勁的技術支持。


(4)提高公司的規模化生產能力和市場占有率,增強公司核心競爭力

本項目實施后,發動機健康管理系統將實現規模化生產,公司的生產能力也
將大幅提升,不斷擴充的生產規模,不僅可滿足軍用航空、民用航空及通用航空
對先進飛機健康監測設備的訂單需求,而且進一步發揮大規模生產效益,增強公
司盈利能力和核心競爭力。此外,公司將在飛機健康管理領域形成綜合數據采集、
直升機健康管理系統(HUMS)、發動機健康管理的產品線,擴大公司在飛機健
康管理領域的市場份額,提高行業市場占有率,鞏固和提升公司的市場領先優勢。



2、項目實施的可行性

(1)國家政策鼓勵航空電子設備行業的發展

本項目研制的發動機健康管理系統屬于飛機監測設備。飛機監測設備行業是
國家重點支持發展的產業。裝備制造業水平體現一個國家綜合國力,我國高度重
視裝備制造業的發展,從戰略高度確立了裝備制造工業在國民經濟發展中的地位,
已將高端裝備制造業列為高新技術產業。國務院頒布的《中國制造2025》中提
出提高國家制造業創新能力等九項戰略任務和重點,并明確“加快發展包括航空
制造在內的智能制造裝備和產品,國內機載設備市場也將在政策的支持下,借助
民航機隊增長、通航領域開放、軍民融合推進三大有利因素迎來新一輪的發展高
潮。”

近年來,國家以及各地方政府先后出臺了多項有利于飛機監測設備行業發展
的戰略規劃和重要政策,對本項目所屬行業的發展產生了積極的引導作用,創造
了良好的外部環境。


(2)飛機監測設備領域較雄厚的技術儲備是本項目實施的重要保障

EHM項目產品主要是以現有的健康監測設備維修及研制技術為基礎,借鑒
直升機HUMS的工程經驗,依靠振動、溫度等傳感器信號采集技術、振動數據
分析處理技術、健康狀態監測和故障診斷算法合作開發的經驗為基礎,研制標準
化、通用化、模塊化的發動機健康管理系統。


經過多年的技術研發和積累,航新科技通過自主創新和自主研發ATE、飛
行參數系統和HUMS系統,積累了豐富的飛機安全保障設備研制經驗,同時也
積累并掌握了健康管理系統研制的核心技術。本項目相關的主要有以下4類技術
集:機載信號采集技術集;機載通信總線技術集;健康監測與管理技術集;大數
據存儲和平臺應用技術集。以上技術已經隨飛行參數系統和HUMS系統等產品,
成功應用于多種機型,均能滿足產品研制要求,已完成技術鑒定及批量裝機。這
些核心技術都為發動機健康管理系統技術研發與應用奠定了堅實的基礎,提供重
要的技術保障。


(3)航空設備維修、研制的實踐經驗為本項目實施奠定基礎


公司長期為航空客戶提供航空設備維修、航空設備產品及綜合保障服務,擁
有多年的航空維修服務經驗和航空設備研制經驗。


公司具備維修維護幾千多項航空設備的技術服務能力,機型涉及了波音系列
飛機、空客系列飛機、各種直升機、支線飛機等40多種機型,公司還是BAE
SYSTEM、CIRCOR AEROSPACE、KIDDE AEROSPACE、UNIVERSAL
AVIONICS等多家國際知名OEM授權的維修中心,對其航空設備原理、運行狀態
以及故障機理非常熟悉。


公司相繼推出了飛行參數記錄器、綜合數據采集診斷、HUMS等飛機監測
設備以及綜合自動檢測設備等系列產品,掌握了航空裝備研制的技術、標準與管
理等方面的知識與經驗,積累了大量用于故障分析的數據。因此,公司在航空設
備維修保障方面的經驗保證了對飛行參數、綜合數據采集診斷、HUMS系統等
航空設備的深入了解,并積累了大量用于故障分析的數據;同時在航空設備研制
方面的經驗保證了對適航標準、數據采集方法、傳感器等擁有較為豐富的實踐基
礎,為本項目提供了技術儲備和保障。


(4)良好的市場口碑為項目實施提供市場支撐

航新科技以雄厚技術實力和完備服務贏得了世界范圍的認可和信賴——被
美國航空周刊集團授予“年度亞太區最佳獨立MRO供應商”稱號,擁有包括中
國民航總局(CAAC)、美國聯邦航空局(FAA)、歐洲航空安全局(EASA)
等多項全球主要適航體系認證,并成為波音公司在華首批授權維修服務商。同時,
由于在質量、維修周期和服務方面表現優異,數多家國際知名OEM授權航新科
技為其維修中心,為中國及周邊國家提供一站式服務。


在軍機領域,公司獲得一系列軍工認證,成為中國航空兵軍機所用機載設備、
ATE多功能集成測試系統平臺、新一代數據信息綜合管理診斷系統的重要科研
生產基地之一;公司相繼被評為國內民用“軍民一體化裝備維修保障”試點單位,
“一體化保障典范”和“技術支援保障優質單位”,“某部隊裝備技術支援保障
優質單位”等。


航新科技先后榮獲“軍隊科技進步獎”、“高新技術企業”、“國家火炬計


劃重點高新技術企業、“廣東省企業技術中心”等殊榮,擁有國家發明專利數十
項,軟件著作權近百項;并與中航工業旗下若干主機廠所、一流大學的教學科研
團隊積極開展全方位技術合作、協同創新。


綜上,品牌形象的樹立是公司業務發展的基礎和保障,公司良好的市場口碑
也為本項目實施提供了有力的市場支撐。


二、研發中心項目

1、項目實施的背景及必要性

(1)研制振動試驗平臺,有利于提高HUMS系統振動監測能力

國外HUMS系統(Health and Usage Monitoring System,簡稱HUMS)
已經發展到第四代。HUMS系統的普遍應用有效降低了直升機的重大飛行事故
發生,提高了安全性和使用效率。雖然直升機HUMS系統已經發展到第四代,
但由于旋翼系統的狀態監測和故障診斷的難度和旋翼系統機構和氣動環境的復
雜,其監測和診斷方法仍然在尋找突破口。


航新科技是國內首家實現HUMS系統列裝的航空機載設備提供商,本項目
為了提高HUMS系統振動監測的準確性和有效性,讓HUMS系統發揮更大的作
用,迫切需要建立直升機旋翼系統和傳動系統的模擬運行環境,通過各種試驗,
研究直升機旋翼系統和傳動系統的故障模式和振動特征之間的關系,完善優化基
于振動的故障診斷模型,提高直升機振動監測技術。


(2)提高公司的試驗能力,打造多元化測試平臺

公司研發中心下屬的實驗中心目前能進行電子產品環境應力篩選試驗、高低
溫、振動等出廠試驗,對于科研樣機裝機試飛前必須完成的安全性試驗,及產品
質量一致性檢驗的C組試驗等,還不具備振動監測關鍵技術研究和驗證所需的
相應試驗能力。


為了打造多元化測試平臺,擴充實驗中心的試驗能力,本項目“研發中心”

的擴建將填補實驗中心的短板,增強實驗中心的核心競爭力。本項目的實施將改
變實驗中心僅為本公司樣機產品測試服務的功能定位,打造多元化測試試驗平臺,


大大提高實驗中心的綜合試驗能力。


(3)提升公司技術實力,增強核心競爭力

公司目前測試基礎環境和測試平臺建設相對薄弱,本項目通過引進高端技術
人才,配置先進的實驗工具、高精度的測試設備及先進軟件工具,改善公司測試
環境和擴大測試團隊。加大振動檢測與驗證系列課題的研發投入力度,集中開展
直升機振動試驗領域的關鍵技術研究,提高直升機振動監測技術水平和研發能力,
建立與公司發展戰略相匹配的研發課題。重點研制旋翼錐體及動平衡測試與調整
試驗驗證平臺、傳動系統故障診斷試驗驗證平臺、模態試驗平臺、便攜式振動監
測系統等內容。


本項目的實施將全面提升公司的測試能力和整體技術水平,增強公司的核心
競爭力,為保持公司持續快速發展提供強勁的技術支持。


2、項目實施的可行性

(1)強大的技術管理團隊為項目實施提供保障

公司擁有強大技術研發團隊,技術研發團隊也具備了強大的科研開發實力,
可為本項目的順利實施提供重要人才與技術保證。公司管理人員和技術人員均來
自于航空主/輔機廠所、大型企業及航空重點院校,多年從事機載設備研制、檢
測設備研制和維修等工作,掌握了先進的航空產品技術和管理知識,擁有豐富的
技術經驗和管理經驗。在與法國航空等國際一流企業合作的過程中,航新的管理
人員學習并掌握了各種世界先進管理方法并在管理上有效運用。近年來,航新與
高校聯合開展CCAR-147培訓,開創了人才培養與技術創新的新模式。


公司強大的技術管理團隊為項目的順利實施提供重要保障。


(2)核心技術發展是本項目的內在推動力

從2008年開始,航新科技從事軍用機載設備研制已有十多年歷史,是國內
從事機載設備研制的專業公司。在過去十多年的研制過程中,航新科技通過自主
創新和自主研發,積累了豐富的機載設備研制經驗,同時也積累并掌握了航空裝
備試驗、飛參、健康監測系統研制等核心技術。



研發中心收集和研究了大量航空產業相關的產品和技術資料;不斷追蹤航空
產業相關技術的發展動態,研究其應用環境和市場潛力;根據航空服務項目的需
求,開發輔助項目的專業化產品、提升工作效率的軟硬件工具;以及負責客戶定
制個性化項目的研發等諸多工作。通過多年的技術積累擁有多項知識產權,相繼
申請了100多項知識產權。公司不僅深刻了解航空產業的各項關鍵業務需求,
而且也在業務實踐中積累了較強的技術實力,為本項目成功運行奠定了扎實基礎。


核心技術發展是本項目內在推動力,為公司的產品和技術的升級提供了技術
上的保證。


(3)豐富的從業服務經驗為項目實施奠定實踐基礎

航新科技經過25年的發展歷程,以雄厚技術實力和完備服務贏得了世界范
圍的認可和信賴——被美國航空周刊集團授予“年度亞太區最佳獨立MRO供應
商”稱號,擁有包括中國民航總局(CAAC)、美國聯邦航空局(FAA)、歐洲航
空安全局(EASA)等多項全球主要適航體系認證,并成為波音公司在華首批授
權維修服務商。同時,由于在質量、維修周期和服務方面表現優異,BAE、CIRCOR、
KIDDE AEROSPACE、UNIVERSAL AVIONICS等數多家國際知名OEM授權航
新為其維修中心,為中國及周邊國家提供一站式服務。


公司相繼推出了飛行參數記錄器、綜合數據采集診斷、HUMS等機載設備
以及綜合自動檢測設備等系列產品,掌握了航空裝備研制的技術、標準與管理等
方面的知識與經驗。公司具備維修維護20,000多項航空機載設備的技術服務能
力,對其機載設備原理、運行狀態以及故障機理非常熟悉。


公司在機載設備維修保障方面的經驗保障了對數據采集源機載設備的深入
了解,并積累了大量用于故障分析的數據;同時在機載設備研制方面的經驗保證
了對適航標準、數據采集方法、傳感器等擁有較為豐富的實踐經驗,為本項目提
供了技術儲備和保障。


三、補充流動資金

(1)滿足公司未來發展的資金需要

公司所在的航空設備研制及保障和航空維修及服務屬于資本密集型行業,公


司在維持研發、生產、銷售、管理等日常營運活動過程中均需要投入大量資金,
未來幾年內公司仍將處于業務快速發展階段,對營運資金的需求也將隨之擴大,
公司營運資金缺口需要填補。另一方面,公司與國防領域客戶業務往來占款比較
高,整個生產經營流程具有生產及回款周期長、資源占用量大的特點,運營資金
需求較大。


為提升公司綜合實力,適應日趨激烈的競爭環境,除內部留存收益外,通過
外部直接融資進一步補充流動資金,可在短期內有效增強公司實力,提升公司研
發、制造、銷售及管理水平,有利于公司長期良性發展。因此,本次募集資金部
分用于補充公司流動資金,是公司實現可持續快速發展的切實需要。


(2)優化資產結構,增強抗風險能力

截至2019年9月30日,公司資產負債率(合并報表)為57.55%,流動負債
占負債總額的比例為61.59%。通過本次可轉債發行補充公司流動資金,實現以
長期負債替代短期負債,減輕公司短期償債壓力,同時當可轉債持有人實現轉股
后,公司資產負債率將進一步下降,資產結構將得以優化,將有效降低公司的財
務成本,提高公司的抗風險水平。







第二節 本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

一、本次發行對象的選擇范圍的適當性

本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)
協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國
家法律、法規禁止者除外)。


本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售,原股東有權放棄配售權。向
原股東優先配售的具體配售比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況
確定,并在本次可轉債的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的余額和原
股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所
交易系統網上定價發行相結合的方式進行,余額由承銷商包銷。


本次發行對象的選擇范圍符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等
相關法律法規的相關規定,選擇范圍適當。


二、本次發行對象的數量的適當性

本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家
法律、法規禁止者除外),所有發行對象均以現金認購。


本次發行對象的數量符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關
法律法規的相關規定,發行對象數量適當。


三、本次發行對象的標準的適當性

本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力,并具備相應的資
金實力。


本次發行對象的標準符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關
法律法規的相關規定,本次發行對象的標準適當。





第三節 本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

一、本次發行定價的原則合理

公司將在取得中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)關于本
次發行核準批文后,經與保薦機構(主承銷商)協商后確定發行期。


本次發行的定價原則:

(一)債券利率

本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提
請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場和公司具體情況與
保薦機構(主承銷商)協商確定。


(二)轉股價格的確定及調整

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日
公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的
情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)
和前一個交易日公司股票交易均價,具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構(主承銷商)協商確定。


其中:前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總
額/該二十個交易日公司股票交易總量;前一個交易日公司股票交易均價=前一個
交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。


2、轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括
因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況時,公
司將按上述條件出現的先后順序,依次對轉股價格進行累積調整(保留小數點后
兩位,最后一位四舍五入),具體調整辦法如下:

派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);


增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派發現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P1為調整后轉股價,P0為調整前轉股價,n為該次送股率或轉增股
本率,k為該次增發新股率或配股率,A為該次增發新股價或配股價,D為該次
每股派送現金股利。


當公司出現上述股份和/或股東權益變化時,將依次進行轉股價格調整,并
在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,并于公告中載明轉
股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調整日為本次發
行的可轉債持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股
申請按公司調整后的轉股價格執行。


當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益
或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保
護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將
依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。


二、本次發行定價的依據合理

本次發行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易
日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整
的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)
和前一個交易日公司股票交易均價,具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公
司董事會在發行前根據市場狀況與保薦機構(主承銷商)協商確定。


前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量;前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。



本次發行定價的依據符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律
法規的相關規定,本次發行定價的依據合理。


三、本次發行定價的方法和程序合理

本次公開發行可轉換公司債券的定價方法和程序均根據《創業板上市公司證
券發行管理暫行辦法》等法律法規的相關規定,召開董事會并將相關公告在交易
所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露,并將提交公司股東大會審
議。


本次發行定價的方法和程序符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
等法律法規的相關規定,本次發行定價的方法和程序合理。


綜上所述,本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的
要求,合規合理。





第四節 本次發行方式的可行性

發行人本次采用公開發行可轉換公司債券的方式募集資金,符合《創業板上
市公司證券發行管理暫行辦法》規定的發行條件:

一、本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》發行證券的
一般規定

(一)發行人最近二年持續盈利

經中興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告【中興華審字(2019)
011908號】,2017年、2018年公司實現的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分
別為6,669.66萬元、5,030.18萬元,非經常性損益分別為1,289.97萬元、
1,518.27萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別
5,379.69萬元、3511.91萬元。


發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第一款“最近
二年盈利,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據”的規定。


(二)發行人會計基礎工作規范,經營成果真實

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和其它的有關法律法規、規范
性文件的要求,建立了較完善的公司內部控制制度。公司組織結構清晰,各部門
和崗位職責明確,并已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財務管理
制度,對財務中心的組織架構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預算成本
管理等方面進行了嚴格的規定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度,對內部
審計機構的職責和權限、審計對象、審計依據、審計范圍、審計內容、工作程序
等方面進行了全面的界定和控制。


公司聘請的中興華會計師事務所(特殊普通合伙)在其出具的《關于廣州航
新航空科技股份有限公司內部控制的鑒證報告》(中興華審字(2019)第011909
號)中指出,公司按照《企業內部控制基本規范》及相關規定于2019年9月30
日在所有重大方面保持了有效的內部控制。



發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第二款“會計
基礎工作規范,經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證
公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性,以及營運的效率與效果”的規定。


(三)發行人最近二年按照《公司章程》的規定實施了現金分紅

公司現行有效的《公司章程》對稅后利潤分配政策規定如下:

1、利潤分配原則

公司實行連續、穩定的利潤分配政策,公司的利潤分配應重視對投資者的合
理投資回報并兼顧公司的可持續發展。


2、利潤分配的方式

公司采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利。公司利潤分配
不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。


公司優先采取現金分紅的方式,具體包括:

(1)公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百
分之十五(15%);

(2)在公司經營狀況良好,且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司
股本規模、股本結構不匹配時,公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下,同
時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金
額時,應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、
盈利增長速度相適應,并考慮對未來債權融資成本的影響,以確保利潤分配方案
符合全體股東的整體利益和長遠利益。


(3)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,提出差異化的現
金分紅政策

1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現


金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

4)公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處
理。


(4)公司具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。如果公司
采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實
合理因素。


3、利潤分配的期間間隔

(1)在公司當年實現盈利且累計未分配利潤為正數的前提下,公司每年度
至少進行一次利潤分配;

(2)公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據公司當期的盈利規
模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況,提議公司進行中期分紅。


4、利潤分配的條件

(1)現金分紅的具體條件

在保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下,如公司無重大投資計劃或重
大資金支出等事項(募集資金投資項目除外)發生,公司應當采取現金方式分配
股利,公司每年以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可供分配利潤的百分
之十五(15%),具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未
來資金使用計劃提出預案。


(2)發放股票股利的具體條件

在公司經營狀況、成長性良好,且董事會認為公司每股收益、股票價格、每
股凈資產等與公司股本規模不匹配時,公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提
下,同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的
具體金額時,應當充分考慮發放股票股利后的總股本是否與公司目前的經營規模、
盈利增長速度、每股凈資產的攤薄等相適應,并考慮對未來債權融資成本的影響,


以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。


5、存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金
紅利,以償還其占用的資金。


6、利潤分配政策的調整

如果公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分
配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。


公司董事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中,公司可以通過電話、傳
真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式,與獨立董事、
中小股東進行溝通和交流,充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求,及時答
復中小股東關心的問題。


對本章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的,應當經董事會審議通過后
方能提交股東大會審議,獨立董事應對此發表獨立意見,監事會應當對董事會的
議案進行審核并提出書面審核意見。公司應以股東權益保護為出發點,在股東大
會提案中對利潤分配政策的調整或變更事項作出詳細論證和說明原因,并經出席
股東大會會議的股東所持表決權的三分之二(2/3)以上通過。


7、利潤分配信息的披露機制

公司應當在年度報告中披露現金分紅政策的制定及執行情況,并對下列事項
進行專項說明:

(1)是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;

(2)分紅標準和比例是否明確和清晰;

(3)相關的決策程序和機制是否完備;

(4)獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用;

(5)中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是
否得到了充分保護等。


公司對現金分紅政策進行調整或變更的,還應當對調整或變更的條件及程序


是否合規和透明等進行詳細說明。


公司最近三年的利潤分配情況如下:

(1)公司2016年度利潤分配情況

2017年5月9日,公司召開2016年度股東大會,審議通過了《2016年度
利潤分配預案的議案》,同意以截至2016年12月31日公司股份總數
133,070,000.00股為基數,向全體股東按每10股派發現金股利3.00元(含稅),
合計派發現金股利39,921,000.00元(含稅),不送紅股、不以公積金轉增股本;
2017年5月23日,公司已完成2016年權益分派。


(2)公司2017年度利潤分配情況

①2017 年9 月11日,公司召開 2017年第三次臨時股東大會,審議通過
了《關于公司 2017年半年度利潤分配預案的議案》,航新科技擬以截止 2017 年
6月30日公司總股本 133,070,000 股為基數進行資本公積金轉增股本,向全體
股東每10股轉增8股,共計轉增106,456,000 股,轉增后公司總股本將增加至
239,526,000股。因公司于 2017 年 9 月 6 日完成 2017年限制性股票激勵
計劃首次授予登記工作,公司總股本增加至 133,533,000 股。按照“現金分紅
總額、送紅股總額、轉增股本總額固定不變”的原則,公司 2017年半年度權益
分派方案調整為:以公司現有總股本 133,533,000 股為基數,以資本公積金向
全體股東每10 股轉增 7.972261股。2017 年 9月20日,本次資本公積轉增
股本完成,上市公司的總股本增加至23,998.90 萬股。


②2018年4月24日,公司召開2017年度股東大會,審議通過了《關于
2017年度利潤分配方案》,同意2017年度利潤分配不派發現金紅利、不送紅股,
不以公積金轉增股本。


公司在《廣州航新航空科技股份有限公司關于2017年度擬不進行利潤分配
的專項說明》中提出,公司當時正在籌劃購買愛沙尼亞Magnetic MRO AS100%
股份的重大資產購買事項,由于2018年度內可預計的重大現金支出,短期可能
造成公司現金流充裕程度降低,根據中國證券監督管理委員會有關規定及《公司
章程》的相關規定,經綜合考慮投資者的合理回報和公司的長遠發展董事會擬定


如下分配預案:2017年度公司不分紅、不送紅股、不轉增股本。上述利潤分配
方案實施后,剩余未分配利潤滾存至下一年度,繼續留存公司用于支持公司經營
發展需要。


(3)公司2018年度利潤分配情況

2019年5月15日,公司召開了2018年度股東大會,審議通過了《關于2018
年年度利潤分配預案的議案》:以2018年12月31日總股本239,951,970.00股
為基數,向全體股東每10股派發現金紅利0.13元(含稅)合計派發現金股利
3,119,375.61元(含稅),不送紅股,不以公積金轉增股本。


公司最近三年的現金分紅情況如下:

單位:萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

現金分紅金額

311.94

-

3,992.10

歸屬于上市公司股東的凈利潤

5,030.18

6,669.66

5,986.22

當年現金分紅占歸屬于上市公
司股東的凈利潤的比例

6.20%

-

66.69%

最近三年累計現金分紅合計

4,304.04

最近三年年均可分配利潤

5,895.35

最近三年累計現金分配利潤占
年均可分配利潤的比例

73.01%



發行人上市以來按照《公司章程》的規定實施了現金分紅,發行人將持續嚴
格按照《公司章程》的規定實施現金分紅。發行人符合《創業板上市公司證券發
行管理暫行辦法》第九條第三款“最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分
紅”的規定。


(四)發行人最近三年及一期的財務報表未被注冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告

中興華會計師事務所(特殊普通合伙)對發行人2016年度、2017年度以
及2018年度的財務報告進行了審計,并出具了標準無保留意見的審計報告。發
行人2019年1-9月的財務報告未經審計。綜上所述,發行人最近三年及一期的
財務報表未被會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。



發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第四款“最近
三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報
告;被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的,所
涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除”的
規定。


(五)發行人最近一期末資產負債率高于百分之四十五,但上市公司非公
開發行股票的除外

截至2019年9月30日,發行人合并報表資產負債率為57.55%,高于45%
的指標要求。


發行人本次采用公開發行可轉換公司債券的方式募集資金,符合《創業板上
市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第五款“最近一期末資產負債率高于百分
之四十五,但上市公司非公開發行股票的除外”的規定。


(六)發行人自主經營管理,最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占有的情形

發行人合法擁有生產經營用的完整資產體系,具備完整、合法的財產權屬憑
證,公司各項業務獨立。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級
管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事
以外的其他職務和領取薪酬;公司的財務人員未在控股股東及實際控制人及其控
制的其他企業中兼職;公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均
獨立管理。公司能夠獨立作出財務決策,公司獨立開設銀行賬戶、獨立運營資金、
獨立對外進行業務結算,公司及其子公司辦理了稅務登記,依法獨立進行申報和
履行納稅義務。公司已建立健全了內部經營管理機構,獨立行使經營管理職權,
與關聯企業在機構上完全獨立。公司最近十二個月內不存在違規對外擔保或資金
被控股股東及實際控制人及其控制的其他企業占有的情形。


發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第六款“上市
公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,能
夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被


上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款
項或者其他方式占用的情形”的規定。


(七)發行人不存在不得發行證券的情形

截止本論證分析報告出具日,發行人不存在《創業板上市公司證券發行管理
暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形,具體如下:

1、本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

2、不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾的情形;

3、不存在最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且
情節嚴重,或者受到刑事處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國
證監會的行政處罰的情形;不存在最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的
情形;不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立
案調查的情形;

4、不存在公司控股股東及實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行
政法規、規章,受到中國證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰的情形;

5、不存在現任董事、監事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為,或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、
最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形;

6、不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。


發行人符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的相關規定。


(八)發行人募集資金使用符合規定

公司募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條
的相關規定:

1、前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一致。


公司首次公開發行股票募集資金凈額為33,523.10萬元,截至2018年12


月31日已全部使用完畢。中興華會計師事務所(特殊普通合伙)已對公司前次
募集資金使用情況出具了《前次募集資金使用情況鑒證報告》(中興華核字(2019)
第010106號)。發行人前次募集資金已基本使用完畢,且使用進度和效果與披
露情況基本一致,符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第(一)
項的規定。


2、本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。


發行人本次募集資金用于發動機健康管理項目、研發中心項目以及補充流動
資金,不屬于限制類或淘汰類行業,符合國家產業政策和法律、行政法規的規定。

因此,本次募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條第(二)項的規定。


3、除金融類企業外,本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資于
以買賣有價證券為主要業務的公司。


發行人為非類金融企業,本次募集資金用于發動機健康管理項目、研發中心
項目以及補充流動資金。因此,本次募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條第
(三)項的規定。


4、本次募集資金投資實施后,不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭
或者影響公司生產經營的獨立性。


本次發行完成后,上市公司的控股股東、實際控制人仍為卜范勝先生、黃欣
先生、柳少娟女士和李鳳瑞先生等四人。本次發行完成后,公司與其控股股東、
實際控制人不會產生同業競爭或者影響公司經營的獨立性。因此,本次募集資金
的使用符合《暫行辦法》第十一條第(四)項的規定。


綜上所述,本次募集資金符合《暫行辦法》第十一條規定。


二、本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》發行可轉換
公司債的特殊規定

(一)可轉換公司債券的期限最短為一年

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。



本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十九條“可轉換
公司債券的期限最短為一年”的規定。


(二)可轉換公司債券每張面值一百元,利率符合國家的有關規定

本次發行的可轉換公司債券按面值發行,每張面值為人民幣100元。可轉
換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司股東
大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機
構(主承銷商)協商確定。


本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十條“可轉換
公司債券每張面值一百元。可轉換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確
定,但必須符合國家的有關規定”的規定。


(三)可轉換公司債券委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤
評級,資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告

本次發行的可轉換公司債券將委托具有資格的資信評級機構進行信用評級
和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。


本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十一條“公開
發行可轉換公司債券,應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評
級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告”的規定。


(四)上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還
債券余額本息的事項

發行人將嚴格按照相關規定,在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完
畢償還債券余額本息的事項。


本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十二條“上市
公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的
事項”的規定。



(五)約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會議的權利、程
序和決議生效條件

本次發行預案中約定:“有下列情形之一的,公司董事會應召集債券持有人
會議:

(1)公司擬變更可轉債募集說明書的約定;

(2)公司不能按期支付本次可轉債本息;

(3)公司發生減資(因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及
股東權益所必需回購股份導致的減資除外)、合并、分立、解散或者申請破產;

(4)擬變更、解聘本次可轉債債券受托管理人;

(5)擔保人(如有)或者擔保物(如有)發生重大變化;

(6)修訂本規則;

(7)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項;

(8)根據法律、行政法規、中國證監會、本次可轉債上市交易的證券交易
所及本規則的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。”

本次可轉債不提供擔保,因此不適用“保證人或者擔保物發生重大變化”的
情形。


本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十三條“公開
發行可轉換公司債券,應當約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會
議的權利、程序和決議生效條件”的相關規定。


(六)可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票

本次發行預案中約定:“本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債
券發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。”

本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十四條“可轉
換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票,轉股期限由公司根
據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定”的規定。



(七)轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交
易日公司股票均價

本次發行預案中約定:“本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于
募集說明書公布日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票
交易均價,具體初始轉股價格由股東大會授權董事會根據市場和公司具體情況與
保薦機構(主承銷商)協商確定。


若在上述二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調
整前的交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算。


其中,前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總
額/該二十個交易日公司股票交易總量;前一個交易日公司股票交易均價=前一個
交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。”

本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十五條“轉股
價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均
價”的規定。


(八)可以約定贖回條款

本次發行預案中約定:

“1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內,公司將向可轉債持有人
贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格將提請股東大會授權董事會在本次發行
前根據發行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。


2、有條件贖回條款

在轉股期內,當下述情形的任意一種出現時,公司有權決定按照以債券面值
加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債:

(1)在轉股期內,如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交
易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%);


(2)當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。


當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365

IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額;

i:指可轉債當年票面利率;

t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(算頭不算尾)。


若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收
盤價格計算。”

同時,公司將在募集說明書中對贖回條款進行相關約定。


本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十六條“募集
說明書可以約定贖回條款,規定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未
轉股的可轉換公司債券”的規定。


(九)可以約定回售條款;上市公司改變公告的募集資金用途的,應當賦
予債券持有人一次回售的權利

本次發行預案中約定:

“1、有條件回售條款

本次發行的可轉債最后兩個計息年度,如果公司股票在任意連續三十個交易
日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時,可轉債持有人有權將其持有的可轉
債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。


若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新
股(不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等
情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,
在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下


修正的情況,則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起
重新計算。


本次發行的可轉債最后兩個計息年度,可轉債持有人在每年回售條件首次滿
足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉債持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不應再行使回
售權,可轉債持有人不能多次行使部分回售權。


2、附加回售條款

若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作改變募集
資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉債持有人享有一次回
售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應
計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的
附加回售申報期內進行回售,本次附加回售申報期內不實施回售的,不應再行使
附加回售權。


當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365

IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額;

i:指可轉債當年票面利率;

t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(算頭不算尾)。”

同時,公司將在募集說明書中對回售條款進行相關約定。


本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十七條“募集
說明書可以約定回售條款,規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持
債券回售給上市公司。募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途
的,賦予債券持有人一次回售的權利”的規定。



(十)應當約定轉股價格調整的原則及方式

本次發行預案中約定:

“在本次發行之后,當本公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股、派息
等情況(不包括因可轉換公司債券轉股增加的股本)使公司股份發生變化時,將
相應進行轉股價格的調整。具體調整辦法如下:

派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);

增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派發現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P1為調整后轉股價,P0為調整前轉股價,n為該次送股率或轉增股
本率,k為該次增發新股率或配股率,A為該次增發新股價或配股價,D為該次
每股派送現金股利。


當公司出現上述股份和/或股東權益變化時,將依次進行轉股價格調整,并
在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,并于公告中載明轉
股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調整日為本次發
行的可轉債持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股
申請按公司調整后的轉股價格執行。


當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益
或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保
護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將
依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。”

同時,公司將在募集說明書中對轉股價格調整的原則及方式進行相關約定。


本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十八條“募集


說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后,因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的,應當同時調整轉股價格”

的規定。


(十一)轉股價格向下修正條款

本次發行預案中約定:

“1、修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時,公司董事會有
權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。


上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的
轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日均價之間的較高者且同時不得低于最近一期經審計的每股凈資產以及
股票面值。


若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易
日按調整后的轉股價格和收盤價計算。


2、修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時,公司將在中國證監會指定的上市公司信息
披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度、股權登記日及
暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日),開始恢
復轉股申請并執行修正后的轉股價格。


若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申
請應按修正后的轉股價格執行。”

同時,公司將在募集說明書中對轉股價格向下修正條款進行相關約定。


本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第二十九條“募集


說明書約定轉股價格向下修正條款的,應當同時約定:(一)轉股價格修正方案
須提交公司股東大會表決,且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同
意。股東大會進行表決時,持有公司可轉換債券的股東應當回避;(二)修正后
的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日
公司股票均價”的規定。


三、本次發行符合《證券法》公開發行公司債券的相關規定

(一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈
資產不低于人民幣六千萬元

截至2019年9月30日,公司合并報表歸屬于母公司所有者權益101,070.20
萬元,不低于三千萬元。


(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十

本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣25,000.00萬元(含
25,000.00萬元)。按照合并口徑計算,發行后,公司仍然符合“累計債券余額不
超過公司凈資產的百分之四十”的相關規定。


(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息

2016年度、2017年度以及2018年度,公司歸屬于母公司所有者的凈利潤
(以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益后孰低者計)分別為4,986.26萬
元、5,379.69萬元以及3,511.91萬元,平均可分配利潤為4,625.95萬元。參考
近期債券市場的發行利率水平并經合理估計,公司最近三年平均可分配利潤足以
支付公司債券一年的利息,符合最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年
利息的規定。


(四)籌集的資金投向符合國家產業政策

本次發行募集資金用于發動機健康管理項目、研發中心項目以及補充流動資
金,資金投向符合國家產業政策。


(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平

本次公開發行可轉換債券的利率由公司股東大會授權公司董事會在發行前


根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定,不
會超過國務院限定的利率水平。





第五節 本次發行方案的公平性、合理性

本次發行方案經公司第四屆董事會第十一次會議。發行方案的實施將有利于
公司持續穩定的發展,有利于增加全體股東的權益,符合全體股東的利益。


本次發行方案及相關文件在交易所網站及中國證監會指定的信息披露媒體
上進行披露,保證了全體股東的知情權。


公司將召開審議本次發行方案的股東大會,全體股東將對公司本次發行方案
按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次發行相關事項作出決議,
必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,中小投資者表決情況將
單獨計票,公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。


綜上所述,本次發行方案已經過董事會審議并通過,發行方案符合全體股東
利益;本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序,保障了股東的知情權;
本次發行股票的方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決,具備公平性和合
理性;本次發行不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。





第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以
及填補的具體措施

一、本次公開發行可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

(一)假設前提

公司對2019年度及2020年度主要財務指標的測算基于如下假設:

1、假設宏觀經濟環境及公司所處行業未發生重大不利變化;

2、假設本次發行于2020年3月底完成發行,且所有可轉債持有人于2020
年9月全部完成轉股(該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響,不對
實際完成時間構成承諾,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決
策造成損失的,公司不承擔賠償責任。最終以中國證監會核準本次發行后的實際
完成時間為準);

3、假設本次募集資金總額為2.5億元,暫不考慮相關發行費用。本次公開
發行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情
況以及發行費用等情況最終確定;

4、2018年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤分別為5030.18萬元和3511.91萬元,假設2019年歸屬于母公司
股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2018年增長
15%,2020年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤在2019年基礎上按照0%、15%、30%的業績增幅分別測算(上
述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測,僅用于計算本次發行攤薄即期回報
對主要指標的影響,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造
成損失的,公司不承擔賠償責任);

5、不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收
益)等的影響;

6、假設本次可轉債的轉股價格為16.44元/股(該價格為公司A股股票于
2019年11月6日前二十個交易日交易均價與2019年11月6日前一個交易日


交易均價較高者,該轉股價格僅為模擬測算價格,并不構成對實際轉股價格的數
值預測),轉股數量上限為15,206,812股;

7、不考慮公司2019年度、2020年度利潤分配因素的影響;

8、暫不考慮限制性股票和股票期權對公司的影響;

9、假設除本次發行及上述事項外,公司不會實施其他會對公司總股本發生
影響或潛在影響的行為;

10、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息的影響及本次可轉債利息費
用的影響;

11、上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,
不代表公司對2019年、2020年盈利情況和現金分紅的承諾,也不代表公司對
2019年、2020年經營情況及趨勢的判斷。


(二)對主要財務指標的影響

基于上述假設,公司測算了本次發行攤薄即期回報對每股收益的影響,具體
情況如下:

項目

2019年度/2019年
12月31日

2020年度/2020年12月31日

全部未轉股

全部轉股

總股本(股)

239,951,970

239,951,970

255,158,782

假設情形(1):2020年凈利潤較2019年持平

歸屬于母公司股東的凈利潤
(萬元)

5,784.71

5,784.71

5,784.71

扣除非經常性損益后歸屬于
母公司股東的凈利潤(萬元)

4,038.70

4,038.70

4,038.70

基本每股收益(元/股)

0.24

0.24

0.24

稀釋每股收益(元/股)

0.23

0.23

0.23

扣除非經常性損益后基本每
股收益(元/股)

0.17

0.17

0.17

扣除非經常性損益后稀釋每
股收益(元/股)

0.16

0.16

0.16

假設情形(2):2020年凈利潤較2019年增長15%

歸屬于母公司股東的凈利潤
(萬元)

5,784.71

6,652.41

6,652.41

扣除非經常性損益后歸屬于
母公司股東的凈利潤(萬元)

4,038.70

4,644.50

4,644.50




基本每股收益(元/股)

0.24

0.28

0.27

稀釋每股收益(元/股)

0.23

0.26

0.26

扣除非經常性損益后基本每
股收益(元/股)

0.17

0.19

0.19

扣除非經常性損益后稀釋每
股收益(元/股)

0.16

0.18

0.18

假設情形(3):2020年凈利潤較2019年增長30%

歸屬于母公司股東的凈利潤
(萬元)

5,784.71

7,520.12

7,520.12

扣除非經常性損益后歸屬于
母公司股東的凈利潤(萬元)

4,038.70

5,250.31

5,250.31

基本每股收益(元/股)

0.24

0.31

0.31

稀釋每股收益(元/股)

0.23

0.29

0.29

扣除非經常性損益后基本每
股收益(元/股)

0.17

0.22

0.22

扣除非經常性損益后稀釋每
股收益(元/股)

0.16

0.21

0.21



注:1、上述測算未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營情況的影響。


2、基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則
第 9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010 年修訂)規定測算。


(三)對于本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示

投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后,公司總股本和凈資產將會
有一定幅度的增加,對公司原有股東持股比例、公司每股收益等指標可能產生一
定的攤薄作用。另外,本次公開發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條
款,在該條款被觸發時,公司可能申請向下修正轉股價格,導致因本次可轉換公
司債券轉股而新增的股本總額增加,從而擴大本次公開發行的可轉換公司債券轉
股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。


公司公開發行可轉換公司債券后即期回報存在被攤薄的風險,敬請廣大投資
者關注,并注意投資風險。


二、公司應對本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報采取的措施

本次公開發行可轉換公司債券可能導致投資者的即期回報被攤薄,公司擬通
過多種措施防范即期回報被攤薄的風險,以填補股東回報,充分保護中小股東利
益,實現公司的可持續發展、增強公司持續回報能力。具體措施如下:


(一)持續發展公司主營業務,提高公司持續盈利能力

在國家提出的要發展壯大航空裝備制造業的“十三五”規劃指引下,航新科
技將把握航空領域市場快速增長的機遇,以機載設備研發與制造、測試設備研發
與制造、航空維修與航材保障、飛機系統加改裝、數據分析應用與服務為主業,
努力形成具有航新特色的自主式一體化保障模式,未來在飛機健康管理體系建設
和維修綜合保障體系建設中取得重要地位。公司將立足自身優勢,不斷完善產業
鏈布局,進一步推動公司核心業務發展,提升公司盈利能力,以降低本次發行攤
薄即期回報的影響。


(二)加快募投項目建設,爭取早日實現預期收益

本次募集資金到位后,公司將根據募集資金管理相關規定,嚴格管理募集資
金的使用,保證募集資金按照原方案有效利用。本次公開發行募集資金到位后,
公司將加快推進募集資金投資項目實施,爭取早日實現預期收益,盡量降低本次
發行對股東即期回報攤薄的風險。


(三)加強募集資金管理,提高募集資金使用效率

公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的
監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業
板上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理辦法》的有關規定,規范募集
資金使用,保證募集資金充分有效利用。公司董事會將持續監督對募集資金進行
專戶存儲、保障募集資金用于規定的用途、配合保薦機構等對募集資金使用的檢
查和監督,以保證募集資金合理規范使用,防范募集資金使用風險,提高募集資
金使用效率。


(四)優化公司投資回報機制,強化投資者回報機制

公司將持續根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
和《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公
司章程》明確的現金分紅政策,在公司主營業務健康發展的過程中,給予投資者
持續穩定的回報。同時,公司將根據外部環境變化及自身經營活動需求,綜合考


慮中小股東的利益,對現有的利潤分配制度及現金分紅政策及時進行完善,以強
化投資者回報機制,保障中小股東的利益。






廣州航新航空科技股份有限公司董事會

2019年11月6日






  中財網

上一篇:「網上掙錢」僑胞、留學生注意!在海外遇勞務糾紛需牢記這些
下一篇:「怎樣利用網絡賺錢」每天底薪300元招不到兼職快遞員
說點什么吧
  • 全部評論(0
    還沒有評論,快來搶沙發吧!

猜你喜歡


二維碼
龙王捕鱼贴吧